La Thai Limited Company (บริษัทจำกัด) est la structure juridique la plus utilisée par les entrepreneurs étrangers en Thaïlande. Elle permet d’exercer une activité commerciale, d’ouvrir un compte professionnel, d’obtenir un permis de travail et de facturer légalement. Mais ses contraintes sur la propriété étrangère sont sévères. Voici ce que la loi dit — sans filtre.
La règle fondamentale : le Foreign Business Act
Le Foreign Business Act de 1999 (FBA) réglemente les activités commerciales des étrangers en Thaïlande. Pour la plupart des secteurs, une entreprise est considérée « étrangère » si plus de 49 % de son capital est détenu par des non-Thaïlandais. Ces entreprises ne peuvent pas exercer librement — elles doivent soit obtenir une Foreign Business License (FBL), soit obtenir des privilèges BOI, soit… avoir une majorité thaïlandaise.
En pratique, beaucoup d’entrepreneurs étrangers créent une Thai Co. Ltd. avec des actionnaires thaïlandais majoritaires (51 % ou plus). Attention : utiliser des « nominees » thaïlandais — des personnes qui détiennent des parts en votre nom sans investissement réel — est illégal depuis 2006 et activement poursuivi. Les peines peuvent inclure la liquidation forcée de la société et des poursuites pénales.
Les structures légales pour un étranger
- Thai Co. Ltd. avec partenaire thaïlandais réel (51 %): la solution la plus courante. Votre partenaire thaïlandais doit investir réellement et avoir des droits de vote. Nécessite une relation de confiance solide.
- BOI Company : si votre activité entre dans les secteurs prioritaires du Board of Investment, vous pouvez obtenir des privilèges permettant une propriété étrangère à 100 %. Le BOI couvre les technologies, l’agriculture, la santé, les énergies propres, le tourisme haut de gamme, etc.
- Foreign Business License : permet à une société étrangère d’exercer une activité normalement réservée aux Thaïlandais. Long à obtenir (6 à 12 mois), capital minimum élevé.
- AMITY Treaty Company : disponible uniquement pour les citoyens américains (traité d’amitié USA-Thaïlande de 1966). Non applicable aux Français.
Étapes de création d’une Thai Co. Ltd.
La procédure se fait auprès du Department of Business Development (DBD) — กรมพัฒนาธุรกิจการค้า :
- Étape 1 — Réserver le nom de la société : 3 propositions par ordre de préférence, soumises en ligne sur le portail DBD. Réponse en 1 à 3 jours.
- Étape 2 — Rédiger le Memorandum of Association (MoA) : document fondateur incluant le nom, l’objet social, le capital, et les actionnaires. Rédigé par un avocat.
- Étape 3 — Réunion statutaire des actionnaires : au moins 3 actionnaires fondateurs, formelle, procès-verbal rédigé.
- Étape 4 — Enregistrement au DBD : dépôt du dossier complet, paiement des frais d’enregistrement (~5 500 THB pour 1 million THB de capital), obtention du certificat d’incorporation.
- Étape 5 — Ouverture du compte bancaire professionnel : avec le certificat d’incorporation et la liste des signataires autorisés.
- Étape 6 — Permis de travail (Work Permit) : pour que l’étranger puisse travailler légalement dans sa propre société.
Le permis de travail : la règle des 4 pour 1
Pour obtenir un permis de travail dans une Thai Co. Ltd., la règle générale est d’avoir 4 employés thaïlandais à temps plein déclarés pour chaque étranger employé. Dans certains secteurs et pour certains types d’activité, ce ratio peut être de 2 pour 1. Le capital social libéré doit également être d’au moins 2 millions THB par permis de travail accordé.
Coût total et délais
| Poste | Coût estimé (THB) |
|---|---|
| Frais DBD (enregistrement) | 5 000 – 8 000 |
| Honoraires avocat (création) | 25 000 – 60 000 |
| Capital social minimum libéré | 1 000 000 – 2 000 000 |
| Comptable (mensuel) | 3 000 – 8 000/mois |
| Audit annuel obligatoire | 15 000 – 40 000/an |
Le délai de création (du nom réservé au certificat d’incorporation) est de 2 à 4 semaines si tous les documents sont prêts. Le permis de travail prend ensuite 2 à 4 semaines supplémentaires.
Ce qu’il faut retenir
Créer une société en Thaïlande en tant qu’étranger est parfaitement possible, mais cela demande un avocat spécialisé, un partenaire thaïlandais de confiance (ou un accès BOI), et un budget de départ sérieux. Ne cherchez pas à contourner la loi avec des nominees — les risques dépassent largement les économies espérées.
FAQ : Créer une Thai Limited Company — étranger 2026
Dans la plupart des secteurs, non. La Foreign Business Act limite à 49% la participation étrangère dans les activités restreintes. Certaines exceptions existent : société BOI dans des secteurs approuvés, ou sous Treaty of Amity (réservé aux ressortissants américains).
C’est la structure la plus courante pour les étrangers. Elle nécessite minimum 3 actionnaires (dont au moins 51% de Thaïlandais au capital) et un capital minimum correspondant au nombre de work permits souhaités. Elle offre une responsabilité limitée et permet l’accès aux work permits.
Une société BOI (Board of Investment) est agréée par le gouvernement pour des activités présentant un intérêt économique (tech, export, services). Elle peut être détenue à 100% par des étrangers et bénéficie d’avantages fiscaux. Les critères d’éligibilité sont stricts — tous les secteurs ne sont pas éligibles.
Au minimum 2 actionnaires thaïlandais si vous êtes l’actionnaire étranger (total de 3 actionnaires minimum). Des cabinets juridiques proposent des actionnaires de convenance (nominees) — pratique tolérée mais juridiquement risquée si le bénéficiaire effectif est contesté.
Non, il est possible d’être actionnaire ou directeur à distance, mais un work permit nécessite une présence physique. Pour les sociétés gérées à distance, un directeur local (souvent le cabinet juridique) peut représenter l’entreprise. Des visites régulières restent conseillées pour maintenir la relation bancaire et administrative.
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